Şirket Türleri

 

Şirket kurma ve hisse devri koşulları, yerel yatırımcılara uygulananlar ile aynıdır. Buna göre, yabancı yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’nda  belirtilen tüm şirket türlerini kurabilmektedir. Türk Ticaret Kanunu; uluslararası standartları karşılayan, özel sermaye ve halka arz faaliyetlerini teşvik eden, yönetim işlemlerinde şeffaflık sağlayan ve Türkiye'nin iş ortamını Avrupa Birliği mevzuatı ve Avrupa Birliğine katılım süreci ile uyumlu hale getiren bir kurumsal yönetim yaklaşımı sunmaktadır.

 

Türkiye gerçekleştirdiği yatırım ortamını iyileştirme reformuyla birlikte iş yapma kolaylığını esas almış ve böylece şirket kuruluşlarında yaşanan bürokrasi kaldırılmış, maliyet ve prosedürler de asgariye indirilmiştir. Bu doğrultuda, şirket kuruluşları artık sadece Ticaret Odalarında faaliyet gösteren Ticaret Sicili Müdürlüklerinde gerçekleştirilmekte ve 1-3 iş günü içinde tamamlanabilmektedir.

 

 

Türk Ticaret Kanunu kapsamında, kurumsal ve kurumsal olmayan aşağıda belirtilen türlerde şirketler kurulabilmektedir:

 

• Limited Şirket (Ltd. Şti.) 

 

Bazı mali eşikler (örneğin; asgari sermaye) ve organlar birbirinden farklı olsa da, bir anonim şirket veya limited şirket kurmak için izlenen usul aynıdır.

 

• Şahıs işletmesi

 

İşletmeler farklı türde kurulsa da anonim şirket ile limited şirket, hem küresel ekonomide hem de Türkiye'de en sık tercih edilen türlerdir.

 

 

 

Türkiye’de belirli alanlarda faaliyette bulunan sermaye şirketleri ile “aktif toplamı”, “yıllık net satış hasılatı” ve “çalışan sayısı” bakımından belirli ölçütlerden

en az ikisinde eşik değerleri sağlayan sermaye şirketleri bağımsız denetime tabidir. Bu şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporları

uluslararası denetim standartlarına uygun olarak bağımsız denetçiler tarafından denetlenmektedir.

 

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı tüm ticaret şirketlerinin Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki işlemleri bakımından denetim yetkisine sahiptir. Yine belirli

faaliyet konularını yürüten şirketler (Örn: Bankalar, sigorta şirketleri vb.) tabi oldukları özel kanunlar gereğince ilgili kamu kurum ve kuruluşları tarafından da

denetlenebilmektedir. Özetle Türkiye’de ticaret şirketlerinin kamusal denetimi de kamu kurum ve kuruluşları eliyle yürütülmektedir.

 

Bununla birlikte, belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla pay sahiplerine, genel kuruldan denetçi atanmasını isteme hakkı tanınmıştır. Pay

sahibinin özel denetçi atanması istemi, genel kurulun çoğunluk kararıyla onaylanır.

 

Talep genel kurulda reddedildiği takdirde, sermayenin en az onda birini (halka açık ortaklıklarda yirmide birini) oluşturan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel

denetçi atanmasını isteyebilmektedir.

 

 

Yabancı yatırımcılar, doğrudan şirket kurmak yerine, Türkiye’de kurulmuş bir şirkette pay devralmak suretiyle de yatırım yapabilirler. Keza devraldıkları payları

başkalarına devrederek şirket ortaklığından ayrılmaları da mümkündür.

 

Anonim şirketlerde nama ve hamiline olmak üzere pay senetleri bastırılabilmektedir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri zilyetliğin devri ile

gerçekleştirilmektedir. Nama yazılı pay senetlerinin devri ise ciro ve zilyetliğine devri ile gerçekleştirilmektedir. İstisnai durumlar dışında anonim şirketlerde pay

devrinin sınırlandırılması mümkün değildir. Aynı zamanda anonim şirketlerde pay devri tescil ve ilana tabi değildir.

 

Limited şirketlerde pay devri Kanunen zorunlu kılınan süreçleri içermektedir.

Bunlar;

 

 

şeklindedir.

 

 

 

Kanunda öngörülen sona erme sebeplerinden herhangi birinin gerçekleşmesi ya da şirket ortaklarının alacağı karar doğrultusunda şirket sona erer. Sona eren şirket, tasfiye

sürecine girer. Şirketin sona erdiği ve tasfiye sürecine girdiği hususu, ilgili ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirilir.

 

Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır.

 

Tasfiyenin amacı, şirketin malvarlığını satıp paraya çevirmek, alacaklarını tahsil etmek, borçlarını ödemek, yarım kalan işlerini tamamlamaktır.

 

Tasfiye sürecinde yapılması gereken işlemler, tasfiye memurlarınca gerçekleştirilir. Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de

bulunması zorunludur. Tasfiye memurları şirket sözleşmesi veya genel genel kurul kararı ile atanabilir. Bu şekilde atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulunca yapılır. Tasfiye

memurlarının da ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi şarttır. Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim

yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer

hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.

 

Tasfiye memurları her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar. 

 

Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında,

ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.

 

Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren altı ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz.

 

Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi için tasfiye memurları tarafından ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılır. İstem üzerine

silinme tescil ve ilan edilir. Silinme ile şirketin tüzel kişiliği sona erer. Diğer taraftan; iflas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu

hükümlerine göre yapılır.